サプライヤー向け標準購入規約
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2025年7月1日
1. 当事者および目的対象物
本注文書は、消耗品、機械、設備備品、ソフトウェア、その他の物品の購入に使用されるほか、RX Japan 株式会社（「RXJ」）が指定する敷地内での立ち入りを伴う保守作業や建設作業を含むサービスの提供契約にも使用される場合があります。
本注文書の対象となるすべての物品またはサービスは、その種類を問わず、以下「目的物」と総称します。
本規約において「関連会社（Affiliate）」とは、世界各国に所在し、単独または共同で、直接的または間接的に、RXJの最上位親会社を支配し、または支配されている、あるいは共通の支配下にある個人または法人を意味します。
2. 価格および税金
本注文書に価格が記載されている場合、目的物の価格は以下のいずれか低い方とします：
(i) 本注文書に記載された価格、または
(ii) サプライヤーが当該目的物に対して適用する市場実勢価格。
本注文書に価格が記載されていない場合、目的物の価格は以下のいずれか低い方とします：
(i) 該当する場合は、RXJに対して最後に請求または提示された価格、または
(ii) サプライヤーが当該目的物に対して適用する市場実勢価格。
本条項における「市場実勢価格」とは、本注文書の発行日から遡って30日間および目的物の納品日から30日後までの期間において、サプライヤーが、同様または実質的に同等の物品またはサービス、目的物が、同様の条件下・数量で、他の類似の顧客に対して提供または販売された最低価格を意味します。
本注文書に別段の定めがない限り、価格には、該当するすべての税金、およびRXJが指定する納入先までの輸送費および保険料等が含まれます。
サプライヤーは目的物納品月にRXJに請求書を発行するものとします。サプライヤーが目的物納品後6か月以内にRXJに請求書を発行しない場合、RXJはその請求書を拒否する権利を保持します。
異議のない請求に対する支払条件は、月末締・翌月末振込払とします。
請求書の提供に関しては、原則としてサプライヤーに対し、電磁的記録による方法を求めます。ただし、特別かつやむを得ない事情（例：現地法の要請など）がある場合には、紙の請求書による提出も認められます。
3. 納品または完了日
本注文においては、納期が極めて重要です。
RXJが本注文書において、目的物の納品日または完了日を指定している場合、当該日が守られない場合、または当該日以前に、RXJが適切な履行の確約を求める合理的な理由があり、その確約がRXJの要求日から10日以内に提供されない場合、RXJは本注文をキャンセルする権利を保持します。
本注文書に納品日または完了日が明記されていない場合は、合理的な期間内での履行が求められます。
4. 危険負担および所有権、出荷
本注文書に別段の定めがない限り、目的物に関する所有権および滅失・損傷に関する危険負担は、当該目的物が本注文書に指定された場所において、RXJまたはRXJが正式に指定した代理人・受取人に納品され、かつ受領されるまで、サプライヤーに帰属します。
各出荷には必ず納品書を添付する必要があります。出荷先がRXJの代理人または受取人である場合には、納品書の写しを同時にRXJにも送付するものとします。納品書が送付されなかった場合には、RXJまたはその代理人・受取人が報告した数量または重量が、当該出荷に関してサプライヤーに対して最終的かつ拘束力のあるものとみなされます。
5. 所有権
RXJは、本注文の履行にあたりRXJがサプライヤーに提供するすべての資料（アーティストによるレンダリング、ロゴ、画像などを含みますが、これらに限りません。以下「資料」）に関するすべての権利、所有権および利益を保持します。RXJが当該資料の所有者でない場合は、その所有者が当該資料に関するすべての権利、所有権および利益を保持します。RXJは、当該資料を目的物に使用する目的でサプライヤーに提供する正当な権利を有していることを表明し、保証します。サプライヤーは、当該資料を目的物の提供に関連する目的のみに使用するものとします。
サプライヤーがRXJのために目的物に関連して発明、開発、生成または創作したすべての成果物（以下「成果物」）―これには、発明、装置、プロセス、設計、特許、特許出願、ノウハウ、アルゴリズム、技術、コンテンツ、データ、文書、報告書、図解、写真、録音、ソフトウェア（バイナリおよびソースコード形式）、データベース、ブランド、ロゴ、商標、ドメイン名登録、ソーシャルメディアアカウントなどが含まれますが、これらに限りません―に関する著作権（著作権法第27条および第28条に定める権利を含む）は、成果物の納品および検収完了時点で、サプライヤーからRXJに譲渡されるものとします。なお、当該譲渡によりRXJに帰属する著作権には、複製、翻案、公衆送信、展示、頒布、翻訳、二次的著作物の利用等、著作権法に定めるすべての著作権を含むものとします。また、サプライヤーは、成果物に関して有する著作者人格権をRXJおよびその指定する第三者に対して行使しないことに同意します。
ただし、本契約締結以前からサプライヤーが保有していた著作物に関する著作権は、サプライヤーに保持されるものとし、サプライヤーは、RXJが成果物を目的の範囲で利用するために必要な範囲で、当該著作物の利用を無償で許諾するものとします。
サプライヤーは、成果物に第三者の著作物、肖像、商標、またはその他の知的財産権等（以下「第三者権利等」という。）が含まれる場合、当該成果物の目的使用用途に応じて、当該第三者権利等に関する必要な許諾その他の権利処理を自己の責任と費用において行い、成果物とともにRXJに納品するものとする。
別途書面によるライセンス契約がRXJとサプライヤーの間で合意されていない限り、サプライヤーは、RXJに対し、譲渡されていないその他の知的財産権、または専有権に関して、目的物に含まれるものについて、以下のライセンスを付与します：
非独占的、永続的、全世界的、ロイヤリティフリー、完全支払済み、取消不能なライセンスであり、複数階層でのサブライセンス権を含み、使用、複製、インストール、実行、表示、修正、および派生物の作成を行うことができます。
6. 法令遵守
サプライヤーは、本注文に基づく義務、責任および履行に関連して適用されるすべての法令（以下「適用法」）を常に遵守するものとします。これには、贈収賄、汚職および関連事項に関する法令、経済制裁および貿易制限、輸出管理に関する法令、ならびに以下のURLで確認できる RELXグループ サプライヤー行動規範 が含まれますが、これらに限りません：
http://www.relxgroup.com/corporateresponsibility/policies/Pages/Home.aspx
本条項において「適用法」とは、米国および英国を含む、すべての関連する法律、条例、規則、規制、基準、ならびに司法または行政命令を意味します。
RXJは、本条項のいずれかに違反があった場合、通知なしに、かつ一切の責任を負うことなく、本注文を解除する権利を有します。
7. 変更
RXJは、目的物、その仕様、図面、設計、数量、梱包指示、納入先、または納期に関して、法令に反しない限りにおいて、合理的な変更要求（追加・削除を含むがこれに限られない）を随時行う権利を有します。
これらの変更が、目的物の価格またはサプライヤーによる本注文の履行に必要な期間に影響を与える場合、サプライヤーとRXJは、価格または納期、またはその両方について公平な調整を協議することができます。
ただし、本条項に基づく調整の請求は、RXJが当該変更を行ってから30日以内に、サプライヤーが書面でRXJに通知する必要があります。
本注文の条件に対するいかなる調整も、RXJが書面で同意しない限り、RXJを拘束することはありません。
8. 検査
RXJは、目的物の製造、建設、または準備の過程において、合理的な期間に検査を行う権利を有します。また、納品または完了時に、以下の権利を有します：
(a) 目的物の検査
(b) 目的物の受領（または拒否）
RXJによる事前の検査または受領があった場合でも、本注文の条件に基づきサプライヤーが責任を負う欠陥や不適合が、後の検査、分析、製造工程、使用その他の方法によって判明した場合、RXJは、当該欠陥や不適合が発見された後、合理的な期間内に、該当する目的物を拒否または受領の取消しを行うことができます。
9. サプライヤーによる保証
サプライヤーは、本注文に基づき納品されるすべての目的物について、以下の事項を保証します：
材料および製造において欠陥がないこと
良好かつ市場性のある品質であること
RXJが提供または提示した仕様、図面、サンプルに厳密に適合すること
第三者の知的財産権を侵害しないこと
RXJが意図する特定の目的に適合すること
さらに、サプライヤーは、目的物に対して完全な所有権を有し、いかなる担保権や負担もない状態でRXJに所有権を移転することを保証します。
10. 第三者からの請求に対する補償
サプライヤーは、RXJ、その関連会社、代理人、従業員、およびRXJを通じて権利を主張する者（以下「補償対象者」）に対し、以下の事項について補償し、損害を与えず、要求があれば防御することに同意します：
過失、明示または黙示の保証違反、厳格責任、その他の法理に基づく、いかなる種類の請求、要求、訴訟、または手続き
直接的、間接的、特別、偶発的、または結果的損害（RXJによる目的物の受領前後を問わず、第三者または第三者の財産に対する事故、出来事、傷害、損失に起因または関連するもの）
これらの損害が、サプライヤーまたはその下請業者による目的物の設計、準備、製造、建設、完成、納品または不納品、または目的物に関連する適切な警告の不備に起因する、またはそのように主張される場合（全部または一部）、補償の対象となります。
サプライヤーは、要求があった場合、RXJまたはその他の補償対象者がこれらの請求、要求、訴訟、または手続きに関連して負担したすべての費用および経費（弁護士費用を含むがこれに限られない）を支払うか、返済するものとします。
11. 保険
サプライヤーは、該当する場合（RXJが必要と判断する場合を含みます）、自身の費用負担において、本注文に基づく義務および責任を全うするために、合理的かつ十分な補償を提供する専門職賠償責任保険およびその他の保険を、信頼できる保険会社との間で契約・維持するものとします。これには、年間保険期間あたり合計2,000,000米ドル以上の補償額を有する過誤および脱漏保険が含まれますが、これに限りません。
RXJからの要請があった場合、サプライヤーは、目的物に起因または関連して発生する人身傷害または物的損害に関する請求を補償する、製品責任保険および完成作業保険を維持するものとします。この補償は、主契約の条件または必要に応じて契約責任特約により提供されるものとします。
これらの保険は、RXJが指定する最低限の補償額を満たす必要があり、RXJの要請があれば、RXJを記名被保険者として明記するものとします。
これらの保険契約は、RXJに対して10日前に書面で通知しない限り、解約することはできません。また、RXJの要請があった場合、サプライヤーは、当該保険の証明書をRXJに提出するものとします。
12. 不可抗力
RXJは、合理的な支配を超える原因（以下で例示）により、本注文に基づく目的物の受領が不合理と判断される場合、本注文を終了するか、または目的物の全部または一部の納品・完了を遅延させる選択権を有します。
このような原因には、以下が含まれますが、これらに限りません：
天災、戦争、武力行使、火災、自然災害、ストライキ、ピケ、労働争議、事故、政府の措置・禁止・規制、輸送機関の遅延、またはRXJの目的物に対する需要に悪影響を及ぼす、他の契約当事者による契約不履行。
このような終了または遅延が発生した場合、目的物がサプライヤーによって再販可能な標準在庫品である場合、またはサプライヤーがまだ提供していないサービスを含む場合に限り、RXJに費用は発生しません。
それ以外の場合、サプライヤーは、RXJによる終了日までに実施した作業に対して、または遅延の場合には合理的な取扱費用および保管料に対して、合理的な補償を受ける権利を有します。
本条項に基づく補償請求は、RXJが終了または遅延を通知してから30日以内に、サプライヤーが書面でRXJに提出する必要があります。
13. 知的財産権の侵害
サプライヤーは、目的物の製造、使用、または販売に起因して、特許、著作権、商標、営業秘密、またはその他の知的財産権の侵害に関する訴訟または請求が発生した場合に、補償対象者が被る可能性のあるすべての費用、経費、責任および損害（弁護士費用を含むがこれに限られない）について、補償し、損害を被らないように保護するものとします。
RXJから要請があった場合、サプライヤーは、自己の費用負担において、当該侵害に関連してRXJが当事者となっている訴訟に出廷し、防御を引き受けるものとします。
14. 機密保持
サプライヤーは、RXJから受領した機密情報および機密資料を開示、漏洩または移転してはなりません。サプライヤーは、これらの情報・資料を本注文に基づく義務の履行目的のみに使用するものとします。
サプライヤーは、本条項に違反した場合、金銭的損害では十分に補償できない回復不能な損害が生じることを認め、これに同意します。したがって、法律上または衡平法上のその他の権利に加えて、RXJは差止命令その他の衡平的救済措置を受ける権利を有します。
本注文において：
「機密資料（Confidential Materials）」とは、RXJが本注文に基づきサプライヤーに提供する、「CONFIDENTIAL（機密）」と明示的に表示されている、または合理的な受領者が機密と判断するすべての有形媒体を意味します。
「機密情報（Confidential Information）」とは、機密資料に含まれる非公開情報を指します。ただし、以下のいずれかに該当する情報は含まれません：
(i) 本注文の締結前にすでに公知であった情報
(ii) サプライヤーの不正行為によらず公知となった情報
(iii) 開示当事者の機密保持義務に違反することなく、すでにサプライヤーが知っていた情報
(iv) RXJがサプライヤーの機密情報を参照または使用せずに独自に開発した情報
サプライヤーは、RXJの要請があった場合、保有または管理している機密資料を速やかに返却または破棄し、その返却または破棄を文書で証明するものとします。
また、サプライヤーは、RXJの事前の書面による同意なしに、当該機密資料または機密情報を、当該注文の履行に必要な業務を行う自社従業員以外の第三者に開示してはなりません。
15. キャンセル（取消）
いずれの当事者も、以下のいずれかの事由が発生した場合には、書面による通知をもって本注文をキャンセルする権利を有します：
(i) 相手方が支払不能となった場合、または支払不能を示す行為（例：破産法のいずれかの章に基づく申立てが当事者自身または第三者によりなされた場合、管財人が任命された場合、または債権者の利益のために一般的な譲渡を試みた場合など）
(ii) 相手方が本注文に基づく義務のいずれかを履行せず、その不履行が通知後10日間継続した場合
RXJが本注文をキャンセルした場合、RXJは、他の権利または救済手段を損なうことなく、目的物がどの段階であっても引き取ることができるものとし、必要に応じて再請求命令（writ of replevin）やその他の法的手続を経ることなくこれを行うことができます。
RXJが目的物を引き取った時点で、目的物が未完成である場合、RXJは自ら完成させるか、第三者に完成を委託することができ、その際に発生したすべての費用、経費、損害について、サプライヤーは責任を負うものとします。
16. 責任の制限
RXは、本契約の履行または不履行に起因して発生する、間接的、特別、偶発的、結果的、懲罰的または典型的損害について、契約、不法行為、その他いかなる法的理論に基づく請求であっても、サプライヤーに対して責任を負わないものとします。
また、本契約に関連して、RXがサプライヤーに対して負う損害賠償責任の総額は、本注文書に記載された会社への支払予定額を超えないものとします。
17. 譲渡の制限
いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本注文または本注文に基づくいかなる権利も譲渡することはできません。
ただし、RXJは以下の場合に限り、同意なしに譲渡する権利を有します：
RXJの関連会社（Affiliate）への譲渡
事業の売却、合併、再編に伴う譲渡
RXJの株式または資産の実質的全部の売却による譲渡
18. ライセンス
サプライヤーは、目的物の製造、完成、または納品に関連して公的機関によって要求されるすべてのライセンス、許可、または検査を取得し、その費用を負担する責任を負います。
19. プライバシー
サプライヤーが、本契約の履行に関連して個人情報を処理する場合、サプライヤーは、以下のURLで確認できる最新の「RELXグループ サプライヤー向けプライバシーおよびデータ保護要件」に定められたすべての適用義務を遵守するものとします：
http://www.relx.com/corporateresponsibility/supply-chain/pages/privacy.aspx
この要件は、本契約に参照により組み込まれています。
本条項で定義されていない用語については、「RELXグループ サプライヤー向けプライバシーおよびデータ保護要件」に記載された定義が適用されます。
第20条（担保権の放棄および処理）
サプライヤーは、本規約に基づき提供される目的物に関連して、自己またはその下請業者・資材供給業者が有する可能性のある先取特権、留置権、仮差押えその他の担保的効力を有する権利について、RXJの事前の書面による承諾なく行使しないものとします。
サプライヤーは、RXJの要請があった場合、当該目的物の製造・納入に関与したすべての下請業者および資材供給業者に対して、支払いが完了していることを証明する書類を提出するものとします。万一、前項に定める担保権等が設定された場合、サプライヤーは、自己の費用と責任において、速やかに当該担保権を抹消するか、またはRXJが合理的に受け入れ可能な保証を提供するものとします。
サプライヤーは、前各項に関連してRXJが被る一切の損害、費用（合理的な弁護士費用を含む）、責任について、補償し、かつ損害を被らせないようにするものとします。
21. RXJの権利または救済手段
本注文書のいかなる部分においてRXJに付与される権利または救済手段も、排他的なものではなく、本注文書の他の部分で付与される権利または救済手段、ならびに法律上または衡平法上でRXJが有するその他の権利または救済手段に加えて存在するものとします。
22. 雑則
当事者は独立した契約当事者であり、互いに代わっていかなる義務や責任を引き受けたり、創出したりする権限を有しません。
本注文は、当事者間にパートナーシップ、代理関係、ジョイントベンチャー、または雇用関係を創出または示唆するものと解釈されてはなりません。
本注文は、以下を含めて、RXJとサプライヤーとの間における目的物購入に関する完全かつ排他的な合意を構成するものとします：
(a) RXJのウェブサイト上に記載され、本注文に参照により組み込まれている情報、文書、条件
(b) 当事者間で署名された、目的物に関連する書面による契約
ただし、RXJは、ウェブサイト上の条件を更新することにより、参照により組み込まれた条件を変更する権利を有します。
当事者は、本注文の主題に関して、過去または同時期の書面または口頭による他の合意や交渉に依拠していないことに同意します。
RXJは、サプライヤーが提案した追加または矛盾する条件に書面で明示的に同意しない限り、それらに同意したものとはみなされません。
サプライヤーがこれまでに目的物に関してRXJに対して提案（オファー）を行っていた場合でも、本注文はそのオファーの承諾とはみなされず、カウンターオファー（対案）と見なされます。
23. セキュリティ
サプライヤーは、以下の事項を遵守するものとします：
(i) 情報へのアクセス、使用、損失、改ざん、開示、保存、破棄および管理に関連する管理的・物理的・技術的な保護措置を網羅した、文書化された情報セキュリティポリシーおよび手順を整備し、少なくとも年に1回見直し・テスト・更新すること。これらのポリシーは、業界のベストプラクティスを満たすかそれを上回り、かつすべての適用法に準拠している必要があります。
(ii) 情報セキュリティインシデント対応手順を文書化し、これも少なくとも年に1回テストおよび更新すること。
(iii) RXJ情報に対する不適切、無許可、または偶発的なアクセス、開示、取得、またはサプライヤーの情報セキュリティプログラムの侵害（「インシデント」）が発生した場合には、直ちにRXJに報告し、当該インシデントに関してRXJからの合理的な要請に全面的に協力すること。
この「インシデント」には、許可された者、許可されていない者、または不明な者による行為が含まれます。
24. 可分性
本契約のいずれかの条項が、適用される法律、条例、または規則に違反していると判断された場合でも、当該条項はその違反の範囲において無効となるのみであり、その他の条項の有効性には影響を与えないものとします。
25. 準拠法および裁判管轄
本契約は、日本法を準拠法とし、これに従って解釈されるものとします。当事者の義務、権利および救済手段は、すべて日本法に基づいて判断されるものとします。
また、本契約に関連して生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。